梦海专业 | 新和成公司最新员工持股计划涉税问题及相关争议探讨

一、员工持股计划与员工持股平台的核心差异

二者的本质区别在于法律形式与主体资格：员工持股计划仅依据协议约定运作，无独立法律主体地位；员工持股平台则需设立专门组织（常见公司制或合伙制），具备独立法律主体资格。

从实践应用来看，早期员工持股平台多采用合伙企业形式，核心优势有二：一是控制权集中：执行合伙人可通过 1% 的份额代表合伙企业行使 100% 股东权利，便于决策管理；二是税负优势：可通过核定征收政策及地方税收返还优惠降低减持环节税负。但当前税收征管环境已发生显著变化：一方面，核定征收政策日趋严格，适用门槛大幅提高；另一方面，地方税收返还作为规范税收征管的重点整治领域，导致部分场景下合伙企业的实际税负已高于自然人直接持股。

值得注意的是，员工持股计划虽类似 “无实体的合伙协议”，但股权归属清晰界定为参与员工，具备资产独立性。正如新和成公司公告所述，“员工持股计划的资产独立于公司的固有财产”，实践中其法律地位类同独立基金主体，例如第四期员工持股计划在股东名册中直接登记为 “浙江新和成股份有限公司－第四期员工持股计划”。

二、股票来源及转让环节的增值税争议

本期员工持股计划的股票来源主要包括两部分：一部分是公司 2025 年启动的股份回购（截至 10 月 31 日，回购金额已达 4.46 亿元）；另一部分是二级市场公开购买。

其中，公司将回购股票转让给员工持股计划是否需缴纳增值税，是实务中争议的核心问题，具体可从政策依据与实践案例两方面分析：

在政策层面，上市公司股票属于增值税应税范围中的 “金融商品”（使用3%的特殊征收率）。

实践现状：部分观点认为，回购股票转让与股票增发在交易实质存在相似性 —— 增发股票无需缴纳增值税，因此回购股票转让也应适用同类免税规则。但需明确的是，增发环节的股票在完成登记前未进入流通市场，不满足增值税 “有价证券” 的流通性定义，而回购股票本身已属于流通股范畴，二者法律性质存在本质差异；目前尚未出现上市公司转让回购股票被征收增值税的公开案例，税务机关对此类交易的征管口径仍处于模糊状态。

三、员工持股计划收益的个人所得税定性争议

部分实务观点认为，应参照股票增值权的个税规则，将持股计划收益并入员工 “工资薪金所得”，适用 3%—45% 的综合所得税率。主要依据包括：

一是获利模式相似：股票增值权是上市公司授予员工的股价上涨收益权，持股计划的收益同样与股价波动挂钩；

二是考核机制关联：公告明确 “持有人权益分配与公司相关年度持有人目标责任书考核结果挂钩”，体现了与员工履职表现的关联性。

上述观点存在明显的法律与逻辑矛盾：

法律性质差异：股票增值权的收益由公司直接支付，本质是劳动报酬的延伸；而员工持股计划的收益源于员工自有资产（含借款出资）的增值，与公司直接支付报酬的法律关系完全不同；

税收公平性问题：若收益需并入工资薪金计税，那么当持股计划到期股价低于成本价产生亏损时，员工应享有亏损抵减权。但现行个税政策中，工资薪金所得无亏损抵减规则，仅对收益征税而不允许亏损抵减，既不符合税收公平原则，也缺乏充分法律依据；

分红定性冲突：若将持股计划获得的现金分红也并入工资薪金计税，与股票增值权的分红处理逻辑相悖 —— 股票增值权的结算价通常已剔除现金分红影响，不存在分红单独计税的问题。

笔者认为，将员工持股计划收益按 “财产转让所得” 及 “股息红利所得” 定性更为合理，完全契合员工自有资产增值的核心属性，具体规则可参照自然人直接持股：

股票转让收益：按 “财产转让所得” 计税，根据现行政策，个人转让上市公司股票暂免征收个人所得税；

股息红利收益：根据持股期限适用差别化个税政策（持股超过 1 年免征，1 个月 - 1 年减按 10% 征收，不足 1 个月全额按 20% 征收）。

四、员工持股计划与企业文化的契合性思考

新和成公司明确本期持股计划的核心目的：践行 “创富、均衡、永续” 的经营哲学，落实 “创造财富，成就员工，造福社会” 的企业宗旨，体现 “以贡献者为本” 的分配机制。但从计划条款来看，其与企业文化的契合度仍有提升空间：

计划存续期不超过 24 个月，属于中短期激励工具，与 “永续” 所倡导的长期价值导向存在一定冲突；

公告明确 “员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”。当股价下跌时，员工将面临财富毁灭的风险，这与 “创造财富” 的初衷存在矛盾。

收益实现不仅取决于员工个人贡献（通过绩效考核体现），还受股票市场波动的显著影响——实践中存在公司盈利良好但股价下跌或经营不佳但股价飙升的情况，导致收益分配与贡献度难以完全匹配。

综上，新和成公司的企业文化内核具有合理性，但第 5 期员工持股计划在期限设置、风险承担机制等方面的设计，反映出其在落地环节与企业文化的契合度仍需优化。

五、总结

新和成公司第 5 期员工持股计划的涉税问题核心集中于增值税（回购股票转让环节）与个人所得税（收益定性环节）两大争议点，其中个人所得税的定性直接影响员工税负公平性，建议结合计划的资产独立性、收益来源属性，参照自然人直接持股的税收规则执行；同时，计划在与企业文化的契合度上仍有改进空间，可通过优化存续期限、完善风险对冲机制等方式，更好地实现激励效果与文化传承的统一。