梦海专业丨海上保险合同纠纷中保险责任起讫时间的认定与思考

某物流公司以承运人的名义接受了生产商托运的数十箱电子烟远洋运输业务，并转包给第三方承运人进行承运。2022年9月28日，承运人从物流公司的深圳仓库提取了货物出仓。

9月26日，物流公司通过微信与某保险公司沟通投保事宜，以自己的名义向保险公司投保货物运输保险，双方确认案涉货物投保事宜的保险条款为海洋运输货物保险条款（一切险2009）。特约条款及保证条款约定如下：未尽事宜以预约协议为准：本保险负“派送至签收”责任，本保险单自被保险货物从保险单所载明的起运地仓库开始运输时生效，直至该项货物达到保险单所载明的目的地仓库签收为止；...本保险单免赔率为损失金额的10%。9月30日，物流公司在填写投保单的时候将起运时间填写为9月28日，并告知该日期为货物的出仓日，但保险公司拒绝按照该日期填写，要求以9月30日为起运日期，遂物流公司遵循保险公司的指示进行填写，起运地为深圳，收货地为马来西亚某仓库地址，起运时间为9月30日。

承运人告知货物在2022年10月13日到达马来西亚港口，又于同月24日告知货物经卸船，在海关查验当中。后承运人失联。同年11月7日，物流公司通知保险公司货物下落不明，并在保险公司的建议下报警。经公安侦查显示，9月28日承运人指派的运输车辆从物流公司仓库处提取的货物后运输至深圳X工业园后不久便出园，未能查明货物的具体下落。

这个是很多托运人在实践中面临的问题，尤其是对于物流公司而言。因为货物在转手到物流公司时，常见的情形是由生产商的仓库运输到物流公司转委托的承运人的仓库短暂中转，或者在物流公司的仓库作短暂中转后转至承运人的仓库或者直接运输至码头，即货物要么处于在途的状态，要么就非处于物流公司的仓库。

那么在物流公司以己方为投保人和被保险人投保仓到仓的货物运输保险时，责任起讫时间应当如何确定？当然，最无争议的操作是将保险合同的仓到仓起点明确到某个具体的仓库地点，但经常是投保时货物已经是处于在途的状态，保险公司不希望承保已经起运到承保这段空白期的风险，但物流公司当然是希望保险责任期间能够覆盖到货物从生产商到最终目的地，所以在投保的时候似乎是用了折中的办法，即将某个地点写作承运地，看似有折中有效，但往往忽略了保险责任生效的构成要素。

对于仓到仓的条款而言，需要结合两个要素来判定责任期间，一是地点，二是时间。在处理本案的保险索赔中，保险公司就明确地提出了“时间要素”的抗辩意见，即保险公司认为保险责任起讫时间是9月30日，而9月30日在承运人的掌控中，没有证据显示9月30日之后货物进行了起运，因此不排除货物的丢失是发生在承运人所指定的临时仓储空间。结合保险合同生效时间，应当将承运人所指定的临时仓储空间为“仓到仓”的起运仓库，而且没有客观证据证明货物从起运仓库起运运离，因此货物丢失并非发生在保险责任期间。

我们作为被保险人的代理人，在准备发起理赔诉讼前也预判了保险人的答辩理由，但鉴于案涉的货物是采取双清包税的业务形式接受委托以及转包，因此要求被保险人提供有关联性的海运提单、进堆场记录是较为困难的，在没有客观的运输凭证以及货物进出监控记录的情况下，接受转包的承运人的陈述则变得尤为重要。所以我们是从承运人在公安机关的侦查口供、承运人向物流公司发生在对应时间的陈述等证据下手，去论述货物丢失发生在保险责任期间，且在保险公司没有明显相反证据的情况下，保险公司所提出的不排除货物的丢失发生在承运人仓库的可能的抗辩，不足以推翻我们所提交的证据拟证明的事实。最终法院也是支持了我们的观点，认为保险公司的抗辩缺乏事实依据。

但这似乎并不符合物流公司投保时的真实想法或者真实意图，因为根据法院的认定，法院倾向于认为保单生效且责任起讫的时间为9月30日，因而9月28日至9月30日的这段期间货物是处于未承保的区间，但从物流公司投保的沟通过程和货物从物流公司仓库出仓的时间来看，显然物流公司的真实意图是货物保险责任的起讫地点是己方仓库，起讫时间为9月28日。

虽根据上述案情来看，起讫时间无论是对物流公司有利的9月28日抑或是对保险公司有利的9月30日，最终都没有影响保险责任的认定，但是假设在9月28日至9月30日的空白期承运人提取货物后下落不明，物流公司将面临保险索赔无门的窘境。

笔者以“仓到仓”、“投保人真实意思表示”、“保险责任”、“起讫时间”为关键词有限的检索，在检索到的案例中挑选了（2021）鄂民终860号民事判决书为分析对象。该案中，2017年8月3日，欣辰公司安排“万通货5688”轮在上海三港码头装载棉籽。8月5日16时许，“万通货5688”轮装货完毕，共计装载1811.12吨货物。货损发生于8月4日，保单载明的货物起运时间为8月5日，保单记载的保险期间条款为“保险责任自签发保险凭证和保险货物离起运地发货人的最后一个仓库或储运处所时起，至该保险凭证上注明的目的地的收货人在当地的第一个仓库或储存处所时终止。”，货物因8月4日的大雨遭受了损失。安粮公司在诉讼中提交了上海人保在本案运输保险之前签发的31001700011767号保险单等证据，证明安粮公司进口至上海港的棉籽的国内运输保险都是由上海人保统一承保，双方交易习惯是整船货物到港前先电话投保，起运当天再出具正式的保单。保险公司认为保单载明的货物起运时间为8月5日，是保险责任开始的时间，货损并非发生在保险责任期间内。法院并不认同保险公司的抗辩理由，罗列了数点理由，笔者摘录如下：

保单并未明确约定保险责任起止时间，不能得出保单上记载的货物起运时间8月5日是保险责任开始时间的结论......保险责任的开始时间应采用客观标准，而不能仅以保险人签发保险单的时间来确认。保险条款约定“保险责任自签发保险凭证……时起”，其意义在于确定保险法律关系的成立，因保险法律关系成立是保险人承担保险责任的前提。但签发保单行为毕竟是保险人单方行为，如果将签发时间理解成实际签发时间，则保险人可随时延迟、推迟签发时间，从而达到规避、减轻保险责任的目的......保险人签发的保险凭证只能是保险合同的证明，其签发日期不能作为认定保险责任期间起始时间的依据......。

上海人保作为专业保险公司，在投保人投保时应及时指导投保人书面填写投保单并保存投保单，或保留其他相关证据。但在本案诉讼过程中，上海人保未提交以上投保证据。而依安粮公司提交的证据，其与上海人保在本案纠纷前有过多次水路货物运输保险业务往来，熟知保险条款约定的装货期间损失属于保险责任。

基于上述理由，法院认定，上海人保主张的按保单记载的起运时间来确定保险责任开始时间与事实不符。而为了证明双方的真实意思表示，需要推翻保单记载的条款，被保险人提交了大量的磋商环节和历史投保的记录，且法院从货物的实际运输流程的角度出发去论述保险责任条款的起讫要求与事实之间的不可能性，最终才推定双方的真实意思表示是将保险的责任区间范围前置扩展到货物装载环节，而非保单记载的起运时间。

回到本案当中，保险责任起讫条件并没有同时罗列“签发保险凭证”和“运离起运地”的要素，而仅有“运离起运地”这一要素。如上所述，这个要素同样是由两个要素构成，一是起运时间、二是地理位置。首先，起运地点仅填写了深圳，并没有具体明确到某个具体的仓库地点，其次，物流公司在9月30日才正式通过线上的投保系统填写投保单，投保单为投保人的邀约，保险人经审核同意承保，双方保险合同成立生效，签署保险单应当视为承诺的形式之一。虽物流公司在填写投保单的时候拟以9月28日为运输时间，但经保险公司要求后，物流公司以9月30日进行填写，因此笔者认为物流公司并未以9月28日为起运时间向保险公司发出正式的要约。退一步讲，即便物流公司以9月28日为起运时间连同其他必备要素一并告知保险人，此时即使构成对保险人的要约，但保险公司要求调整起运日期至9月30日应当视为反要约，而物流公司根据该反要约进行填写投保单，则视为双方就此达成了一致的意见。再者，从起运地点仅为“深圳”这一城市名称，无其他的客观证据能够证明双方的达成合意的出起运地点是投保人的物流仓库，反观从保单记载的运输时间和当时货物所处的地点，也能够得出保险责任的起讫地点为承运人的仓库的结论，在得出这种解释结论的情况下，则难以通过以事实、投保人的真实意思表示与保单记载不符的方式来推翻保单上记载的内容。

结合上述分析，需要提供大量的合同磋商阶段的沟通和往来文件以还原双方的真实意思表示，也需要达到排除通过合同解释的方法使得书面合同条款不违背磋商阶段的意思表示的可能性，才有可能实现推翻书面合同的条款的目的。

附本案判决书节选内容：