关于合同纠纷管辖问题的探讨 ——以股权转让合同纠纷为视角
引言
在法治建设日趋完善的今天，最终无论由哪个法院对案件进行管辖，均能保障最终裁判结果的公平、公正，但不能忽视的是，管辖法院的确定在一定程度上通常直接关涉诉讼成本、沟通成本以及当事人对代理人的选择等。因此，在司法实践中，管辖问题通常是双方“较量”的开始，也是代理人的工作重点之一。
一、问题提出
意思自治原则是民事领域内的重要基本原则，从关于管辖相关法律规定来看，现行民事诉讼法也最大程度上遵循这一原则，即当事人可以在合同中事前约定有利于己方的管辖条款。然而，如果在合同中没有相应约定，即意思自治缺位的话，合同的管辖就只能寻迹于法律规定。纵观世界上多数国家的立法例，合同履行地规则是一个被广泛认可的规则。以英美法系国家为例，其确定合同案件主要使用长臂管辖规则，但是合同履行地一直是长臂管辖规则中确定管辖的一个联结因素。同样，在2002年3月生效的《欧盟理事会民商事案件管辖权及判决的承认与执行规则》第5条规定：“有关合同案件，由债务履行地法院管辖，除非另有约定”。相比而言，我国在合同纠纷案件管辖问题上的立法态度与上述观点基本一致。《民事诉讼法》第二十三条规定，因合同纠纷引起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。但是不可否认，相对于被告住所地而言，合同履行地的具体含义通常因合同义务的多样性而变得扑朔迷离。
对此，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十八条作出了进一步规定：“合同约定履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地。合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地；交付不动产的，不动产所在地为合同履行地；其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地。即时结清的合同，交易行为地为合同履行地。合同没有实际履行，当事人双方住所地都不在合同约定的履行地的，由被告住所地人民法院管辖”。然而，关于该规定在司法实践中的适用存在较大争议，尤其是在股权转让合同纠纷案管辖问题上，最高法的态度大相径庭。
二、最高法观点
对于股权转让合同纠纷案件的管辖问题，最高法观点大致可分为以下两类：
1.以特征义务理论为依据，确定公司所在地为合同履行地
李某华、杨某山股权转让合同纠纷
—— （2019）最高法民辖终54号民事裁定书
本案系股权转让纠纷，案涉《股权转让合同》未对管辖法院作出约定，应当根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条之规定，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。股权转让合同是一方转让股权、另一方给付价款的双务合同，双方均有履行合同的义务。在存在多方或双方均负有合同义务的情况下，应以反映合同本质特征的合同义务为特征义务，以特征义务履行地为确定合同履行地的依据。根据案涉《股权转让合同》的约定，新疆富蕴县锦某发矿业有限责任公司（现变更为富蕴华某汇能矿业有限责任公司）将该公司100%股权有偿转让给陕西华某汇能集团股份有限公司，故本案《股权转让合同》的特征义务是转让股权，应以转让股权的行为地作为合同履行地。新疆维吾尔自治区富蕴县系本案转让股权及进行股权变更登记的新疆富蕴县锦某发矿业有限责任公司（现变更为富蕴华某汇能矿业有限责任公司）住所地，故一审裁定认定该地为本案合同履行地，依据充分，并无不当。
湖南昱成投资有限公司、兰州黄河企业集团公司股权转让纠纷
——（2018）最高法民辖终256号民事裁定书
本院经审查认为，黄河公司在本案提起诉讼的诉讼请求是判令黄河公司以40390600元价款回购鑫远公司和昱成公司持有的166490000元特别债权及新盛投资49%股权和新盛工贸45.95%股权。根据该诉讼请求，结合鑫远公司与黄河公司、新盛工贸公司签订的《合作协议书》的约定，本案所涉昱成公司协议履行的主要义务是股权转让。履行股权转让义务时，须在公司注册地工商登记机关办理相关手续。原审考虑本案转让股权的公司注册地情况，驳回昱成公司对本案提出的管辖异议，并无不当。
2.依据争议标的类别确定合同履行地
山东龙口华龙开发股份有限公司与太原煤炭气化（集团）有限责任公司股权转让合同纠纷一案
——（2016）最高法民辖终227号民事裁定书
本院经审查认为，本案系因履行涉案《股权转让协议》引发的争议，属合同纠纷。根据《股权转让协议》约定，龙口华龙公司的主要合同义务为转让股权，太原煤炭气化公司的主要合同义务为给付对价股权转让款。龙口华龙公司的一审诉求为要求太原煤炭气化公司支付股权转让款，争议标的为给付货币，因《股权转让协议》中未明确约定管辖法院及合同履行地点，根据《最高人民法院关于适用的解释》第十八条第二款规定，接收货币一方龙口华龙公司所在地为合同履行地，原审法院作为合同履行地法院，根据级别管辖受理本案正确，太原煤炭气化公司上诉理由没有法律和事实依据，原审法院裁定驳回其管辖权异议并无不当。
颐和黄金制品有限公司、黑龙江奔马实业集团有限公司股权转让纠纷案
——（2017）最高法民辖终203号民事裁定书
本院经审查认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条的规定，当事人因合同纠纷提起诉讼，被告住所地及合同履行地人民法院具有管辖权。奔马公司向黑龙江省高级人民法院提起本案诉讼，起诉请求判令颐和公司向其支付股权转让对价5亿元及撤销《补充协议》等。奔马公司依据《股权转让框架协议》的约定追索股权转让的对价款，故本案争议标的为给付货币，奔马公司作为接收货币一方当事人，该公司所在地位于黑龙江省，该地法院具有本案管辖权。
三、观点
“以特征义务理论为依据，确定公司所在地为合同履行地”实际上是“特征履行地规则”适用的结果。一般认为，在合同约定的众多义务中，尤其是互负债务的双务合同中，必有一个能反映合同本质特征的义务。不同合同的类型彼此相异，主要原因就在于这个本质性义务的区别，而该义务通常是指非金钱给付义务。然而，从现行法律规范来看，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十八条实际上是并非采取“特征履行地规则”的观点。因此，针对股权转让合同纠纷案件，其管辖问题的确定仍理应坚持“依法确定”的原则，有约从约，无约则依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十八条来进行处理。因此，针对股权转让合同纠纷案件，若争议标的为货币，则自然理应由接收货币一方原告住所地法院管辖；若争议标的为其他标的，则理应履行义务一方即被告一方所在地法院管辖。故若具体适用，还需要迫切解决“争议标的”内涵如何界定的问题。对此，北京高院和江苏高院发布的地方司法文件中有相应的论述。具体可分为两个角度：
第一，“争议标的”应当理解为合同义务，不能把“争议标的”等同于诉讼请求。在具体案件中，虽然原告诉讼请求为要求被告支付货币，但不能据此就简单认定本案“争议标的”为货币。本案争议标的的具体判断，还是应当依据原告诉讼请求来明确“事实与理由”中所涵盖的“合同义务”。
第二，“争议标的”应当理解为原告起诉主张的合同义务，而非当事人实际争议的合同义务，原因在于起诉主张的合同义务是否存在履行争议，以及当事人之间是否还存在其他义务履行争议，均属于实体审理范围，并非确定管辖形式审查对象。
因此，在今后合同纠纷案件管辖问题上，理应穿透原告的诉讼请求来探寻对应的合同义务，进而依据最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十八条来确定最终的管辖。
作者：王宏亮
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